实控人被立案侦查 *ST围海能否绝地重生?

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原标题实际控制人被立案调查,大股东提交重组申请*ST是否可以投胎大海。来源:上海证券报

大股东非法担保和资金占用的“沼泽”使*ST深陷大海,公司实际控制人之一的冯陷入深渊。

记者林伟编辑邱江

9月11日晚,*ST环海宣布,冯被宁波市公安局高新技术开发区分局认定为符合涉嫌挪用资金刑事立案标准,已立案侦查。

在经历了抢公章、股东大打出手、11位高管集体辞职等一系列内斗“大戏”之后,接下来的监管询证函和调查底稿,进一步打开了公司内部控制失灵、大股东非法挪用资金、子公司失控等更多“漏洞”。

由于2019年年报出具了无法发表意见的审计报告,*ST威海自今年4月30日起被给予“退市风险警示”。8月底,公司控股股东威海控股以资不抵债为由向宁波市中级人民法院提出重组申请。*ST周边海域进入保壳关键期后会走向何方,现在还不得而知。

它既是“背锅人”,又是“提款机”

最新公告显示,冯一案仍处于调查阶段,尚未收到公安机关的结论性调查意见。由于他没有在公司担任任何职务,上述事项不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

冯的“传事”早有迹可循。回顾之前的公告,2018年11月至2019年3月,丰为控股股东威海控股的关联方“兄弟公司”威海贸易、朗佐贸易等主要债务人提供担保,以*ST威海名义取得长安银行宝鸡分行承兑汇票4.6亿元。此外,2019年3月,冯以*圣卫海支行离岸项目宝鸡支行人民币1.4亿元的存款证明作为担保,为朗作贸易开立承兑汇票。两者合计6亿元。

去年10月,丰、宝鸡支行、朗佐贸易、外海控股、外海贸易等。被*圣威海和威海项目以“越权和未经授权代表”为由告上法庭。目前,案件已移交陕西省宝鸡市中级人民法院。

在内部控制存在重大缺陷的情况下,上市公司不仅成为大股东非法担保的“捎带”,也成为关联方占用资金的“提款机”。经查,*ST外海也可能涉嫌通过上市公司或劳务公司项目部员工等中间方,将资金占用给控股股东及关联方,初步统计涉及金额累计5.02亿元。

今年5月的现场调查,让宁波证监局发现了更多的公司问题。2019年,长安银行存款6亿元转入长安银行保证金账户,6亿元货币资金全部调整为控股股东关联方浪左贸易和外海贸易的其他应收款,资产减值损失全额计提。对此,监事发函询问“上述会计事项是否合规”,并要求公司聘请相关合格中介机构发表专项意见。

*ST威海在最新公告中回应称,由于问题特殊复杂,很多会计师事务所表示不便参与。经过多方协商,公司最终决定由亚太会计师事务所接管。目前,相关核实工作正在进行中,我们申请延期回复上述关注函。

有趣的是,处于“危险”中的亚太会计师事务所,其实就是公司今年8月刚刚宣布更换的年度审计机构。原审计机构立信会计师事务所有限公司向本公司出具的审计报告

这一“失控”的上海世纪坛于2017年被一家上市公司以人民币14亿元收购,收购对象包括世纪坛投资和钟。当时这个标的资产的实力被市场广泛看好。公司目前持有上海千禧89.46%的股权。

交易完成后,千禧投资作为第二股东成功落户*ST威海。2019年8月,上海世纪坛董事长兼实际控制人钟与新的管理层成员正式上任,并“接任”原董事长冯。

然而,仅仅三个月后,这两家“喜结连理”的公司很快就反目成仇了。去年12月13日,*ST以“抢夺公章之战”圈海,将前两大股东之间的暗流公之于众。

据披露,当时的大股东威海控股提名的拟任董事冯婷婷以“为了公司的顺利发展,减轻财务总监的个人压力”为由,要求时任财务总监胡寿生交出公司的财务专用章、财务部门章及所有网银u盾。

随后,大股东要求召开股东特别大会,罢免当时的管理层。作为回应,包括钟在内的11名公司董事集体辞职。

最终,这场“宫斗”以大股东的上位而告终。去年12月24日,冯的女儿当选为该上市公司董事长。然而*圣外海与上海千禧的斗争远未结束。

今年5月,上海千禧拒绝了*ST召开临时股东大会的请求,并且没有提供4-6月的财务报表。8月20日,该公司决定对其失去实质性控制。

值得一提的是,2010年8月19日,钟、因与发生《上海市千禧股份转让合同》纠纷,向上海市仲裁委员会提出仲裁申请。根据之前与上市公司签订的转让协议,*ST威海需分别支付股权转让及相关费用2.22亿元和859.11万元。

对此,*ST威海表示,公司在内部档案中没有发现任何关于该协议的记录,包括协议原件及复印件、公司业务会议纪要、董事会会议纪要及批复、股东大会纪要及批复,上述协议的存在在公司重大资产重组的一系列公告中从未披露。

绝地能在“洞”后重生吗?

在公司近乎无效的内部控制下,2019年以来,*ST威海的正常日常业务逐渐“脱轨”。

去年年报显示,公司实现收入34.38亿元,同比下降2.89%,其中建设收入26.6亿元,同比下降14.82%;归属于母亲的净利润为14.22亿元,同比下降662.12%。

同时,许多财务指标的恶化也揭示了公司的经营困难。如果信用下降导致公司对供应商的付款增加,银行逐步减少对公司的贷款金额,则*ST威海2019年经营活动产生的净现金流量将流出7292.35万元,同比下降199.16%;公司筹资活动产生的净现金流也同比下降429.49%。

更糟糕的是,2019年,公司还为有减值迹象的资产和单项金额较大的应收款项计提了14.79亿元的资产减值准备和坏账准备。

面对这份不尽如人意的财务报告,当时的监事和公司董事张表示,不能保证报告内容的真实性、准确性和完整性,审计机关也出具了不能发表意见的审计报告。今年上半年,*ST未能扭转趋势,净利润继续亏损3064.33万元,同比下降173.59%。

除了业绩大幅下滑,*圣外海还面临诸多诉讼和立案调查。2019年7月12日,该公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会调查。

根据宁波证监会向*ST威海发行的《行政监管措施决定书》号文,控股股东及

今年8月,公司控股股东威海控股及其关联公司威海贸易、朗佐贸易以“明显缺乏偿付能力”、“重组保值、重组可行性高”为由向宁波市中级人民法院提交重组申请。

该公司表示,重组申请能否被法院接受仍不确定。如果重组顺利进行,将有助于改善控股股东的资产负债结构,为上市公司引入战略投资者,解决控股股东违规担保、占用资本等一系列问题。

就*ST而言,已经到了生死存亡的关键时刻。随着实际控制人冯被刑事立案,大股东提交重组申请,“千疮百孔”的*ST围海能否迎来转机?还有待观察。